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煙臺艾迪精密機械股份有限公司2018年度非公開發行a股股票預案(修訂稿)
作者: 佚名 時間:2019-5-12文章來源:搜狐訪問量:2468

煙臺艾迪精密機械股份有限公司2018年度非公開發行a股股票預案(修訂稿)

2019-05-11 05:26來源:

原標題:煙臺艾迪精密機械股份有限公司2018年度非公開發行a股股票預案(修訂稿)

(上接b9版)

本次非公開發行股票的定價基準日為甲方本次非公開發行股票的發行期首日。

本次非公開發行股票的發行底價為定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%。在前述發行底價基礎上,最終發行價格將在本次非公開發行股票獲得中國證監會核準后,由甲方董事會及董事會授權人士根據股東大會的授權,按照《上市公司非公開發行股票實施細則》(2017年修訂)及中國證監會等有權部門的規定,與主承銷商協商確定。乙方認購價格即甲方本次發行價格。

若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權事項的,本次發行價格將進行相應調整。

(四)認購股數

乙方認購的數量按照認購款總額除以本次非公開發行的發行價格確定,發行數量尾數不足1股的,乙方同意將非整數部分舍去,乙方支付的認購款中對應的不足以折股的余額納入甲方的資本公積。如發行價格進行調整的,認購數量相應予以調整。

若中國證監會最終核準甲方本次發行的募集資金總額有所調整的,乙方和其他發行對象各自的認購數量將相應等比例調整。

(五)限售期

根據中國證監會相關規范性文件的監管要求,乙方所認購的甲方發行的股票自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。若相關法律、法規、規章等對發行對象所認購股票的限售期另有規定的,從其規定。在限售期滿后,乙方認購的本次發行的股票在滿足《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上交所上市公司股東及董監高減持股份實施細則》等屆時有效的減持規定的條件下可在上海證券交易所進行交易。

(六)支付方式

本協議生效后,乙方按甲方發出的繳款通知約定的支付時間以現金方式向甲方指定的賬戶全額支付本協議約定的認購款項。

(七)合同生效條件

本協議自雙方簽署之日起成立,并在下列條件全部滿足后生效:

1、本次發行經過甲方董事會與股東大會審議通過,并同意甲方參與簽署本合同。

2、乙方參與本次認購以及簽署本合同已履行了合法且必要的內部決策程序并且獲得同意授權。

3、甲方本次非公開發行獲得中國證監會的核準(八)違約責任

1、若乙方獲得配售后未能按照《繳款通知書》的約定如期履行補繳認購款項義務的,則構成違約,認購保證金將不予退還并歸甲方所有;乙方為基金管理公司的,獲配的基金管理公司在規定的時間內未及時補繳余款的,該公司必須于本次發行結束后的5個工作日內按其獲配金額的10%繳納違約金。甲方將對投資者棄購行為予以公告并向有關監管部門報告。

2、在乙方按時交付了認購款項的前提下,若甲方不能按照本合同約定的內容及時向乙方交付所認購股票,則乙方直接向甲方追索。

3、如果因文件、資料及信息的保密不嚴而致使對方蒙受經濟損失或其他損失的,甲乙雙方中違約的一方應對守約方承擔相應的法律責任。

4、違反本協議其他約定的,違約方應承擔違約責任,賠償守約方的直接損失。

第四節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金的使用計劃

本次非公開發行募集資金總額不超過70,000萬元(含本數),扣除發行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目:

單位:萬元

本次實際募集資金凈額相對于上述項目所需資金存在不足的部分本公司將通過自籌資金解決。在不改變本次募投項目的前提下,公司董事會可根據項目的實際需求,對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。在本次非公開發行募集資金到位之前,若公司用自有資金投資于上述項目,則募集資金到位后將按照相關法規規定的程序予以置換。

二、本次募集資金投資項目的可行性分析(一)工程機械用高端液壓馬達建設項目

1、項目基本情況

本項目利用現有已建成廠房29,387㎡,購置數控機械加工設備、測試設備等設備安裝于廠房內,并完善相關公用配套設施,從事液壓馬達的研發和生產。

本項目總投資36,277萬元,其中建設投資30,656萬元,鋪底流動資金5,621萬元。

2、項目的必要性

液壓馬達作為液壓傳動系統的核心執行部件,技術含量高、制造工藝復雜、精密度要求嚴格。

近年來我國液壓件行業需求穩步上升,據統計,我國液壓件行業工業總產值由2006年的161億元增長至2016年的510億元,年復合增長率達到9.57%。預計到2018年度,工業總產值將達到531億元。

從市場銷售額來看,我國液壓行業市場銷售規模從2009年的383億元增長至2016年的580億元,年均復合增長率為6.11%。預計到2018總銷售規模將達到603億元。

高端液壓泵、閥、馬達、油缸等核心元件生產工藝復雜、技術門檻和對企業資金要求較高,我國液壓產業起步較晚,國內外企業在液壓元件技術積累與制造經驗方面存在一定差距,客觀上造成了國內中高端液壓元件長期以來依賴對川崎重工、博世力士樂、派克漢尼汾等國際液壓企業進口的局面!兑簤簹鈩用芊庑袠I“十三五”發展規劃》指出,十三五期間,我國液壓銷售額年均增長不低于6%,到2020年達到669億元,60%以上高端液壓元件及系統將實現自主保障。作為工程機械設備的核心基礎零部件,國內高端液壓件及系統產品有著廣闊的進口替代空間。

近年來公司生產的液壓馬達產品已實現了批量生產,公司從主機后市場開始推廣,憑借穩定的產品品質和優良的性價比逐步得到市場認可,產品逐步從后市場開始向主機前裝市場進行滲透。隨著公司與各大主機廠商更進一步展開合作,公司產能不足的問題日益顯現。本次募投項目的實施將有效解決公司產能不足的問題,為公司與各大主機廠商進一步合作提供保障。

3、項目實施的可行性

本項目實施主體為艾迪精密,公司擁有高水平的技術、制造及管理團隊,擁有先進的生產設施和生產經驗,擁有核心專利技術。經過多年的研發投入,已經掌握了成熟的液壓件機加工、熱處理、鑄造、高壓密封等核心生產技術,具有實施項目的能力。

公司建立了嚴格的質量管理體系,擁有先進的產品生產線及檢測設備,從而保障產品質量的穩定性。公司生產的多系列液壓馬達產品已經逐步與主機廠商展開合作,產品性能得到市場廣泛認可。

4、項目主要產品

本項目主要產品為工程機械用液壓行走馬達和回轉馬達,預計2023年達到80,000臺/年的液壓馬達生產能力。

5、項目投資收益

本項目建設期為24個月,項目實施達產后,預計年新增銷售收入71,255萬元,年新增凈利潤11,445萬元。本項目預計稅后財務內部收益率為25.2%,經濟效益良好。

(二)液壓破碎錘建設項目

1、項目基本情況

本項目旨在利用現有已建成廠房15,000㎡,購置數控機械加工設備、熱處理等設備,安裝于廠房內,并完善相關公用配套設施,從事液壓破碎錘的研發和生產。

本項目總投資24,421萬元。其中建設投資19,403萬元,鋪底流動資金5,018萬元。

2、項目的必要性

液壓破碎錘作為工程機械液壓主機重要的裝配屬具,廣泛應用于建筑、市政工程、礦山開采、冶金、公路、鐵路等領域。其中,液壓破碎錘與挖掘機配套作業最為普遍,挖掘機保有量越高,液壓破碎錘的行業需求越大。

根據中國工程機械工業協會公布數據,2017年度工程機械全行業實現營業收入5,400億元,同比增長12.7%。伴隨著行業的快速增長,我國挖掘機械市場銷量也逐步提升。2017年全年共銷售挖掘機14.03萬臺,同比增速100.1%,2018年度共銷售挖掘機20.34萬臺,同比增長44.97%。

挖掘機銷量的快速增長也提升了我國挖掘機的設備保有量,根據中國工程機械協會相關數據,截止2017年底,中國工程機械主要產品保有量為690-747萬臺,其中液壓挖掘機155.7-168.6萬臺。國內市場龐大的挖掘機保有量為公司破碎錘產市場容量提供了廣闊前景。

公司生產的液壓破碎錘產品從整機后市場起步,逐步與前端主機廠商展開合作。作為國內液壓破碎錘細分行業的龍頭企業,下游工程機械行業的持續回暖為公司進一步發展帶來了良好的機遇。在進一步加強與主機廠商合作的過程當中,公司產能不足的問題日益突出。報告期內,公司生產基本處于滿負荷狀態,產銷率亦保持在95%以上。盡管公司通過精益管理、優化生產流程等措施,盡可能的擴大和挖掘公司產能,但仍不能從根本上解決產能不足的問題。本項目的實施將提高公司產能,為公司進一步開拓與各大主機廠商的業務合作、保持業績的高速增長提供有力的支持與保障。

3、項目實施的可行性

本次募投項目的實施主體為艾迪精密,公司掌握了液壓破碎錘的全套生產技術和工藝,擁有成熟的液壓破碎錘研發、制造、經營的經驗及穩定的供應鏈資源。公司產品在液壓破碎錘的前裝及后裝市場均獲得了良好的口碑及穩定的客戶群體,上市以來,隨著公司重型系列破碎錘產品的穩定性不斷提升,企業具備了進一步與各大液壓主機廠商進行業務拓展合作的競爭能力。

4、項目的產品

本項目主要產品為液壓破碎錘,預計于2021年開始投產,預計到2023年形成20,000臺/年液壓破碎錘生產能力。

5、項目投資效益

本項目建設期為24個月,項目實施達產后,預計年新增銷售收入61,257萬元,年新增凈利潤7,552萬元。本項目預計稅后財務內部收益率為27.7%,經濟效益良好。

(三)工程機械用高端液壓主泵建設項目

1、項目基本情況

本項目將改造原有廠房空間,建成建筑面積8,000㎡的綜合車間。購置數控機械加工設備、清洗、測試等設備,安裝于廠房內,從事液壓主泵的研發和生產。

本項目總投資21,684萬元。其中建設投資19,001萬元,鋪底流動資金2,683萬元。

2、項目的必要性

液壓傳動是現代工業傳動的重要形式之一,一個完整的液壓系統由五個部分組成,即動力元件、控制元件、執行元件、輔助元件和工作介質。液壓泵產品作為液壓系統的核心動力部件,技術含量高、制造工藝復雜、精密度要求嚴格。

從市場銷售額來看,我國液壓行業市場銷售規模從2009年的383億元增長至2016年的580億元,年均復合增長率為6.11%。預計到2018年總銷售規模將達到603億元。

高端液壓泵、閥、馬達、油缸等核心元件生產工藝復雜、技術門檻和對企業資金要求較高,我國液壓產業起步較晚,國內外企業在液壓元件技術積累與制造經驗方面存在一定差距,客觀上造成了國內中高端液壓元件長期以來依賴對川崎重工、博世力士樂、派克漢尼汾等國際液壓企業進口的局面!兑簤簹鈩用芊庑袠I“十三五”發展規劃》指出,十三五期間,我國液壓銷售額年均增長不低于6%,到2020年達到669億元,60%以上高端液壓元件及系統將實現自主保障。作為工程機械設備的核心基礎零部件,國內高端液壓件及系統產品有著廣闊的進口替代空間。

近年來公司生產的液壓泵產品逐步實現了批量生產,公司從主機后市場開始推廣,憑借穩定的產品品質和優良的性價比逐步得到市場認可,產品逐步從后市場開始向主機前裝市場進行滲透。隨著公司與各大主機廠商更進一步展開合作,公司產能不足的問題日益顯現。本次募投項目的實施將有效解決公司產能不足的問題,為公司與各大主機廠商進一步合作提供保障。

3、項目實施的可行性

本項目實施主體為艾迪精密,公司擁有高水平的技術、制造及管理團隊,擁有先進的生產設施和生產經驗,擁有核心專利技術。經過多年的研發投入,已經掌握了成熟的液壓件機加工、熱處理、鑄造、高壓密封等核心生產技術。具有實施項目的能力。

公司建立了嚴格的質量管理體系,擁有先進的產品生產線及檢測設備,從而保障產品質量的穩定性。公司生產的多系列液壓主泵產品已經逐步與主機廠商展開合作,產品性能得到市場廣泛認可。

4、項目的產品

本項目主要產品為工程機械用液壓主泵,預計2023年達到50,000臺/年的液壓主泵生產能力。

5、項目投資效益

本項目建設期為24個月,項目實施達產后,預計年新增銷售收入35,215萬元,年新增凈利潤5,411萬元。本項目預計稅后財務內部收益率為23.1%,經濟效益良好。

三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響(一)對公司經營管理的影響

本次非公開發行,將擴大現有生產規模,滿足業務量快速發展的需要;募投項目實施后,更加先進的生產設備、技術和充足的產能將為公司進一步和各大主機廠商展開深度合作打下堅實的基礎。通過實施本次非公開發行,將進一步鞏固提高公司在液壓破拆屬具行業及液壓件行業的市場占有率及行業地位。

從公司經營管理的情況來看,本次發行募集資金的運用合理、可行,有利于促進公司可持續健康發展。

(二)對公司財務狀況的影響

本次發行后,公司總資產與凈資產規模將同時增加,資產負債率水平將有所下降,有利于增強公司抵御財務風險的能力,進一步優化資產結構,降低財務成本和財務風險,增強未來的持續經營能力。同時,隨著募集資金投資項目的完成,現有主營業務將進一步完善升級,可有效拓寬客戶渠道及穩步提升營業收入,項目效益將逐步顯現,進一步改善公司財務狀況。

四、本次募集資金投資項目備案、環評及土地情況

本項目實施地點為公司原有土地,不涉及新增土地相關報批事項。本次募集資金投資項目均已取得煙臺經濟技術開發區行政審批服務局出具的備案證明及煙臺經濟技術開發區環境保護局出具的環評批復,具體情況如下:

第五節 董事會關于本次非公開發行對公司影響的討論與分析

一、本次非公開發行后公司業務、公司章程、公司股東結構、高管人員結構變動情況(一)本次非公開發行后公司業務變化情況

本次發行前,公司主要從事液壓技術的研究及液壓產品的開發、生產和銷售,主要產品包括液壓破拆屬具和液壓件等液壓產品。本次非公開發行股票募集資金用于破碎錘、液壓泵、液壓馬達的建設升級項目,將提升公司產能,促進公司主營業務的發展,不會對現有業務結構產生重大影響。

(二)本次非公開發行后公司章程變化情況

本次非公開發行股票完成后,公司的股本總額將增加,股東結構將發生一定變化,公司將按照發行的實際情況對《公司章程》中與股本相應的條款進行修改并辦理工商變更登記。除此之外,公司暫無其它因本次發行而修改或調整公司章程的計劃。

(三)本次非公開發行后公司股權結構變動情況

本次非公開發行完成后,公司的股東結構將會相應發生變化。本次發行后宋飛家族仍為公司實際控制人,本次發行不會導致公司控制權發生變化。

(四)本次非公開發行后公司高管人員結構變動情況

本次發行完成后,公司暫無對高管人員進行調整的計劃,故公司高管人員結構不會發生變動。

(五)本次非公開發行后公司業務收入結構變動情況

本次發行完成后,公司的業務收入結構不會產生重大變化。

二、本次非公開發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

本次發行完成后,公司總資產和凈資產將有所增加,資產負債率將有所下降,流動資金更加充足,有利于提高公司的資金實力和償債能力,增強經營能力,為公司的持續發展提供良好的保障。

本次非公開發行完成后,公司將有效提升現有產品產能,擴寬客戶渠道及穩步提升營業收入。此外,公司資本結構進一步優化,進一步提升公司整體運營能力和盈利能力。

本次發行完成后,隨著募集資金的到位,公司籌資活動現金流入將大幅增加;在募投項目建設期間,公司投資活動產生的現金流出較高;項目建成并運營成熟后,未來經營活動現金流量凈額將逐漸提升。

三、本次非公開發行后公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間的業務和管理關系、關聯交易及同業競爭變化情況

本次發行完成后,控股股東和實際控制人對公司的業務關系、管理關系不會發生變化,亦不會因本次發行產生同業競爭。

四、本次非公開發行股票完成后,公司是否存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人占用情況或公司為實際控制人、控股股東及其關聯人提供擔保情況

本次發行完成后,上市公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形,也不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。

五、本次非公開發行股票對公司負債情況的影響

本次非公開發行完成后,公司資產負債率將有所下降,公司資產負債結構將更加穩健,抗風險能力將進一步增強。公司不存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情況,也不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。

第六節 本次股票發行相關的風險說明

一、經營風險(一)行業周期性波動風險

液壓破拆屬具及液壓件主要應用于工程機械主機,行業景氣度主要取決于下游主機行業的發展狀況,而工程機械主機行業受宏觀經濟增長速度及基礎建設投資增速影響較大。當宏觀經濟發展勢頭良好,基礎設施建設步伐加快,將會促進主機行業需求的增加,從而帶動公司液壓產品的需求;反之則有可能抑制需求。因此,液壓破拆屬具及液壓件行業發展會呈現一定的周期性。

若未來國內宏觀經濟增速不達預期,基建投資增速放緩,可能會導致以挖掘機為代表的工程機械需求整體下滑,對破拆屬具及液壓零部件的需求也相應減少,市場空間減小,從而影響發行人的經營業績。

(二)進口替代程度不及預期風險

國內大型工程機械主機配套的高端液壓件長期依賴進口,市場一直被日本川崎重工、德國博世力士樂、美國派克漢尼汾等國際液壓廠商壟斷。發行人經過多年的研發和試驗,取得了技術突破,正逐步打破國外企業在國內市場上的壟斷格局,實現進口替代。但是高端液壓泵、液壓馬達、控制閥等液壓件生產工藝復雜、技術門檻高、對企業資金要求較高。發行人工藝技術與制造經驗方面與上述國外企業仍存在一定差距。倘若公司產品質量及供貨速度不能達到主機廠商的預期,則將會對公司未來業績產生一定影響。

(三)主要原材料價格波動的風險

發行人生產所需的主要原材料為方鋼、圓鋼、特鋼等各種鋼材,原材料成本占生產成本比重較大,2016年、2017年及2018年直接材料占生產成本的比例分別為62.72%、68.10%及70.01%。鋼材價格上漲將導致原材料成本上升,從而增加公司的生產成本。如果未來國內鋼材價格出現較大異常波動,而公司未能采取有效應對措施,則將對公司生產經營產生不利影響。

(四)市場競爭風險

發行人液壓破碎錘產品處于國內領先地位,特別是重型液壓破碎錘相較于國內其他企業有顯著的品牌及質量優勢;液壓泵、馬達等液壓元件業務則起步于后市場并且已逐步配套主機前裝市場。發行人高端產品較高的利潤水平也會吸引同行業加大研發力度,提高產品質量,以爭奪高端市場的份額。如果公司不能保持并增強競爭優勢,將存在因競爭加劇導致利潤水平下降的風險。

(五)經營規?焖贁U張風險

2016年、2017年及2018年,發行人營業收入分別為40,006.09萬元、64,132.93萬元、102,065.29萬元,復合增長率為59.73%。本次募集資金到位后,隨著募集資金投資項目的逐步實施,公司資產規模和經營規模都將進一步擴大,這將對公司的經營能力、技術研發、市場開拓、人才培養、內部控制等方面提出更高的要求。如果公司不能及時提高管理能力以適應公司成長和市場環境的變化,將會給公司未來發展帶來不利的影響。

二、技術創新風險(一)技術不能持續領先的風險

發行人及發行人子公司艾迪液壓均是國家重點扶持的高新技術企業,公司成立以來專注于液壓技術的研究,始終重視前沿技術的研發,經過十余年的不斷積累,目前已形成了一支經驗豐富的研發團隊。公司生產技術及產品性能已經處于國內先進水平,在市場上得到國內外客戶的認可。如果公司不能持續加強技術研發并推出新產品,將會對公司未來發展產生不利影響。

(二)核心人員及核心技術流失風險

公司擁有液壓破拆屬具與液壓件自主知識產權,技術優勢明顯,核心研發團隊穩定,為公司持續創新及核心技術領先提供了良好的基礎,已成為公司凝聚核心競爭力的重要資源之一,因此,穩定和繼續擴大技術研發人員隊伍對公司的進一步發展十分重要。

公司核心技術具體表現為公司的專利權、專利申請權、正在研究的專利技術以及技術訣竅等。雖然公司建立和完善了一整套嚴密的技術管理制度,與技術研發人員均簽署了《保密協議》等文件,加強了核心技術保密工作,防止核心技術外泄,但仍然無法排除競爭對手通過非正常渠道獲取公司商業機密或技術研發人員流失的可能,從而對公司的生產經營和持續發展帶來不利影響。

三、財務風險(一)應收賬款發生壞賬的風險

2016年末、2017年末及2018年末公司應收賬款凈額分別為4,810.29萬元、7,191.47萬元和12,924.33萬元,占總資產的比例分別為7.25%、7.34%、和7.66%。報告期內,公司應收賬款的賬齡主要都在一年以內,應收賬款的結構良好并按照規定合理計提壞賬準備。公司通過售后服務部門及時了解客戶的經營情況,合理控制應收賬款的額度,但如果出現應收賬款不能按期收回而發生壞賬的情況,將對公司生產經營產生一定影響。

(二)存貨余額增加的風險

公司產品構造較復雜,零部件及配件種類較多,2016年末、2017年末及2018年末,公司存貨分別為13,040.60萬元、16,726.80萬元和36,715.13萬元,占公司同期總資產的比例分別為19.66%、17.08%和21.76%。公司存貨主要為原材料、庫存商品和在制品及半成品,報告期內總體結構基本保持穩定。報告期內,公司存貨周轉率分別為1.86、2.44和2.18。未來隨著公司生產規模的擴大,存貨余額有可能會出現增加,將會直接影響到公司的資金周轉速度和經營活動的現金流量。

四、募集資金運用風險(一)募集資金投資項目實施風險

本次募集資金主要投資于液壓破碎錘建設項目、工程機械用高端液壓主泵建設項目和工程機械用高端液壓馬達建設項目。上述項目建成后,將進一步提高公司研發能力,鞏固公司技術領先優勢,緩解公司產能瓶頸,對公司整體可持續性發展具有重要意義。

雖然公司對上述擬投資項目的可行性進行了充分研究,并經專業機構及有關專家進行了可行性分析和論證,與公司的整體發展規劃相一致,符合行業發展方向,有良好的市場發展前景。但由于項目投資金額較大,項目建設過程中的工程組織、管理能力、建設進度、預算控制、設備引進、項目建成后產能是否達到設計要求等都存在一定的不確定性因素,項目建成后能否成功開拓市場也可能與預期存在差異。因此,如果投資項目不能按照計劃順利實施,將使公司無法按照既定計劃實現預期的經濟效益,影響公司業務發展目標的實現。

(二)產能未及時消化導致的盈利能力下降風險

截至2018年末,公司固定資產凈值為64,701.53萬元,根據本次募集資金項目可行性研究報告,預計募集資金項目完全達產后,每年將新增固定資產折舊攤銷6,481萬元。

本次募集資金投資項目達產后,公司產能將得到大幅提升,公司已針對新增產能從開拓客戶以及銷售機制等方面制定了相應的計劃。如若因募集資金項目不能如期達產或者因行業增速不及預期導致銷售計劃不能如期實現,公司將面臨因折舊增加而導致短期內利潤下降的風險。

(三)關于本次非公開發行上市攤薄即期收益的風險

本次發行上市完成后,公司凈資產規模將大幅增加,總股本亦相應增加。募集資金投資項目建設存在一定的周期,募集資金到位后,募投項目不能立即產生收入和利潤。因此,不排除本次發行上市導致公司即期回報被攤薄情況發生的可能性。

五、與本次非公開發行相關的審批風險

本次非公開發行尚需取得中國證監會的核準,能否取得監管機構的核準,以及最終取得核準的時間存在不確定性。

第七節 發行人的利潤分配情況

一、公司利潤分配政策

根據中國證監會頒布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發【2012】37號)和《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金紅》(證監會公告【2013】43號)的有關規定,公司的《公司章程》對公司的股利分配政策規定如下:

(一)利潤分配的基本原則

公司的利潤分配原則為:公司實施積極的利潤分配政策,重視對投資者的合理投資回報,兼顧公司的長遠利益及公司的可持續發展,并保持利潤分配的連續性和穩定性。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。

(二)利潤分配具體政策

1、利潤分配期間

公司一般進行年度利潤分配,董事會也可以根據公司的資金需求狀況提議進行中期利潤分配。

2、利潤分配的形式:

公司采取現金、股票或二者相結合的方式分配股利,但優先采用現金分紅的利潤分配方式。

3、利潤分配的具體條件:

采用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素;公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照本章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,按照前項規定處理。

公司股利分配不得超過累計可供分配利潤的范圍。

(4)現金分紅的條件:

如公司當年度實現盈利,在依法彌補虧損、提取法定公積金、盈余公積金后有可分配利潤的,單一年度以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的20%。

(5)公司發放股票股利的具體條件:

若公司快速成長,且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時,在確保上述現金利潤足額分配的前提下,可以提出股票股利分配方案;

4、利潤分配方案的審議程序(1)公司的利潤分配方案由董事會制訂。在具體方案制訂過程中,董事會應充分研究和論證公司現金分紅的時機、條件、最低比例以及決策程序要求等事宜,通過多種渠道充分聽取中小股東、獨立董事、監事及公司高級管理人員的意見。獨立董事應就利潤分配方案發表明確意見,公司應在發布召開股東大會的通知時,公告獨立董事意見。獨立董事可以征集中小股東意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。

(2)利潤分配方案經董事會通過后,交由股東大會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應當通過現場、電話、公司網站及交易所互動平臺等媒介主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。審議利潤分配方案應采取現場投票和網絡投票相結合的方式,為中小股東提供便利。

(3)第一百六十八條股東大會審議通過利潤分配方案2個月內,董事會必須實施利潤分配方案。

(4)第一百六十九條如公司自身生產經營狀況或外部經營環境發生重大變化、公司現有利潤分配政策將影響公司可持續經營的,或者依據公司投資規劃和長期發展確實需要調整公司利潤分配政策的,公司可以對利潤分配政策進行調整。

(5)公司對本章程規定的既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的,調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定;且有關調整利潤分配政策的議案,需事先征求獨立董事及監事會的意見,經公司董事會審議通過后,方可提交公司股東大會審議,該事項須經出席股東大會股東所持表決權2/3以上通過。

董事會應就調整利潤分配政策做專題討論,通過多種渠道充分聽取中小股東、獨立董事、監事及公司高級管理人員的意見。獨立董事應就利潤分配調整方案發表明確意見,公司應在發布召開股東大會的通知時,公告獨立董事意見。

股東大會對利潤分配政策進行審議時,應當通過現場、電話、公司網站及交易所互動平臺等媒介主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。

審議利潤分配政策調整方案應采取現場投票和網絡投票相結合的方式,為中小股東提供便利。必要時獨立董事可公開征集中小股東投票權。

(6)第一百七十一條公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,并對下列事項進行專項說明:

是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求;

分紅標準和比例是否明確和清晰;

相關的決策程序和機制是否完備;

獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用;

中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。

對現金分紅政策進行調整或變更的,還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

二、最近三年利潤分配政策的具體執行情況(一)最近三年利潤分配情況

1、2016年度利潤分配情況

公司以上市發行后公司總股本176,000,000股為基數,每10股派發現金紅利人民幣3.00元(含稅),共計派發現金紅利52,800,000元。不送紅股,不進行資本公積轉增股本,剩余未分配利潤結轉以后年度。

2、2017年度利潤分配情況

公司以總股本176,000,000股為基數,每10股派發現金紅利人民幣2.50元(含稅),共計派發現金紅利44,000,000元;同時以資本公積金轉增股本方式向全體股東每10股轉增4.8股,轉增后公司總股份增加至260,480,000股。

3、2018年度利潤分配情況

公司以總股本260,480,000股為基數,每10股派發現金股利人民幣2.00元(含稅),共計派發現金紅利52,096,000.00元(含稅);同時以資本公積金轉增股本方式向全體股東每10股轉增4.8股,轉增后公司總股份增加至385,510,400股。

(二)最近三年公司現金分紅占比如下:

單位:萬元

三、公司未來三年的分紅回報規劃

公司已于2018年12月10日通過了股東未來分紅回報規劃:根據《中華人民共和國公司法》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)等法律法規要求,以及《公司章程》等公司治理制度的規定,結合公司實際情況,公司董事會制定了《煙臺艾迪精密機械股份有限公司未來分紅回報規劃(2018年-2020年)》,公司將利用募集資金和現金分紅后留存的未分配利潤等自有資金,進一步擴大生產經營規模,給股東帶來長期的投資回報。為此,公司未來三年計劃將為股東提供以下投資回報:

“(一)公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利,并在具備現金分紅條件時,優先采用現金分紅的方式分配股利。

(二)在公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生時,在公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生時,如公司當年度實現盈利,在依件法彌補虧損、提取法定公積金、盈余公積金后有可分配利潤的,單一年度以現金件方式分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的20%。

公司未來三年(2018-2020年)以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

(三)在確保足額現金股利分配的前提下,及在考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素的基礎上,公司可以采取股票股利的方式進行利潤分配。

(四)公司董事會可以根據公司的經營狀況提議公司進行中期現金分紅。

(五)公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照《公司章程》規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照上述第3項規定處理。

公司目前發展階段屬于成長期且未來有重大資金投入支出安排,進行利潤分配時,現金分紅應當不少于當年度實現的可分配利潤的20%且在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。隨著公司的不斷發展,公司董事會認為公司的發展階段屬于成熟期的,則根據公司有無重大資金支出安排計劃,由董事會按照公司章程規定的利潤分配政策調整的程序提請股東大會決議提高現金分紅在本次利潤分配中的最低比例。若公司業績增長快速,并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時,可以在滿足上述現金分配之余,提出并實施股票股利分配預案。

(六)存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金!

第八節 關于本次非公開發行股票攤薄即期回報的 影響分析及填補措施

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)以及中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的要求,為保障中小投資者利益,公司就本次非公開發行a股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析,并擬定了填補回報的具體措施。公司的相關主體就保證發行人填補即期回報措施切實履行作出了承諾。具體情況如下:

一、本次發行對股東即期回報的攤薄影響(一)測算假設和前提

1、假設年宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經營情況等方面未發生重大不利變化;

2、假設本次非公開發行于2019年6月實施完畢。該完成時間僅為公司用于本測算的估計,最終以經中國證監會核準后實際發行完成時間為準;

3、公司2018年度扣除非經常損益后的凈利潤為22,348.27萬元。假設2019年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較2018年分別增長20%、持平和下降20%。

4、假設本次非公開發行股票數量為77,102,080股,該發行股票數量僅為公司用于本測算的估計,最終以經中國證監會核準后實際發行股票數量為準;

5、不考慮本次非公開發行募集資金到賬后對公司生產經營、財務狀況(如營業收入、財務費用、投資收益)等的影響。

上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司每股收益的影響,不代表本次非公開發行實際完成時間及公司對2019年的盈利情況的承諾,亦不代表公司對2019年的經營情況及趨勢的判斷,投資者不應當依據上述假設進行投資決策。

(二)對發行人即期回報的攤薄影響

基于上述假設前提,上市公司測算了本次發行對每股收益指標的影響,如下所示:

注1:對基本每股收益和稀釋每股收益的計算公式按照中國證券監督管理委員會制定的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9 號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行計算。

注2:截至2018年末,公司總股本為260,480,000股,2018年度利潤分配方案實施完畢后,公司總股本變更為385,510,400股。

根據上表測算可以得出,本次非公開發行完成后,公司的每股收益存在被攤薄的風險。

二、關于本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

本次非公開發行募集資金將用于公司主營業務的發展,募集資金使用計劃已經過管理層的詳細論證,符合公司的發展規劃,有利于公司的長期發展。本次發行完成后公司總股本數將相應增加,由于募集資金投資項目建設存在一定的周期,募集資金到位后,募投項目不能立即產生收入和利潤,短期內股東回報仍主要通過現有業務實現。因此,不排除本次發行上市導致公司即期回報被攤薄情況發生的可能性。敬請廣大投資者理性投資,并注意投資風險。

三、本次非公開發行的必要性和合理性

具體內容詳見本預案“第一節 本次非公開發行a股股票方案概要”之“二、本次非公開發行股票的背景和目的”。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系,公司從事募投項目人員、技術、市場等方面的儲備情況

本次募集資金投資項目涉及公司主要液壓產品的生產、研發等方面,與公司主營業務及業務發展目標匹配,將進一步推進公司戰略布局,提升產業競爭力。

(一)人員儲備

公司長期從事液壓技術的研究及液壓產品的開發、生產和銷售,主要產品包括液壓破拆屬具和液壓件等液壓產品。公司業務人員行業經驗豐富,對液壓破拆屬具及液壓核心零部件行業理解深刻,具有深厚的行業背景及人才儲備,能夠勝任本次新增募投項目液壓破碎錘建設項目、工程機械用高端液壓主泵建設項目、工程機械用高端液壓馬達建設項目的研發、生產及銷售工作。

公司自首發上市以來,不斷加大對技術研發的投入,陸續引進了一批專業的技術人才,為募投項目的實施提供有力的人力資本支撐。同時公司也將繼續根據未來新增業務情況,適時充實業務人員,以滿足公司經營及發展的需要。

綜上,公司擁有充足、結構合理的人員儲備以保障募投項目的有效實施。

(二)技術儲備

作為液壓破拆屬具行業的國內龍頭企業,經過多年的研發、生產,公司已經掌握了輕型、中型、重型破碎錘的全套生產技術和工藝,公司破碎錘系列產品技術水平均已達到大批量生產階段,產品性能穩定,市場反應良好。

公司液壓馬達、液壓泵等液壓產品經過多年研發,攻克了液壓件精密鑄造、生產和測試等技術難關。形成了以熱處理技術、高壓液壓件鑄造技術、先進機加工工藝、高壓密封技術、測試技術等為核心的具有自主知識產權的液壓產品生產技術。目前液壓馬達、液壓泵系列產品已經達到了大批量生產的技術水平。

綜上,公司基礎研究、研發能力較強,核心產品技術突出,將為公司本次募投項目的后續發展提供有力的技術支持。

(三)市場儲備

公司在液壓破碎錘市場及液壓件產品市場均有多年的銷售經驗,均有穩定的銷售渠道和客戶儲備。

液壓破碎錘方面,前期公司主要通過各地經銷商渠道針對后裝市場進行銷售,公司產品良好穩定的性能和較高的性價比得到了市場上良好的口碑。2017年以來,公司加強了與三一重工、徐工機械等大型主機廠商的合作,主機廠商產品需求量大、質量要求高,但同時對破碎錘生產企業的生產技術、產能和品控都有著更高的要求。公司目前已經和多家主機廠商建立了穩定的合作關系。

液壓泵、液壓馬達等液壓件產品方面,公司同樣從后市場起步,通過市場積累的口碑逐步進入前裝市場。目前公司逐步和三一重工、徐工機械等主機廠商開展合作,但對上述大型主機廠商持續、穩定的進行供貨受到了目前公司液壓件產品線產能的限制。通過本次募投項目工程機械用高端液壓主泵建設項目和工程機械用高端液壓馬達建設項目兩個項目,公司液壓件產品的產能將得到大幅度提升,為公司與主機廠商開展合作提供充分的保障。

隨著工程機械行業的穩定發展和液壓核心零部件進口替代進程的不斷加速,可以預見公司募投項目相應產品均有較大的市場需求及增長空間。

五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的措施

本次發行將擴大公司股本數量,募集資金到位后公司凈資產規模將大幅提高,上述因素將攤薄公司即期回報。

為降低本次非公開發行攤薄公司即期回報的影響,維護廣大投資者的利益,降低即期回報被攤薄的風險,增強對股東利益的回報,公司擬采取多種措施填補即期回報:

(一)積極穩妥推進募投項目的建設,提升經營效率和盈利能力

本次募投項目的實施將使公司擴充業務規模、提升資金實力、抵御市場競爭風險、提高綜合競爭實力。公司將加快募投項目實施,提升經營效率和盈利能力,降低發行后即期回報被攤薄的風險。

(二)強化募集資金管理,保證募集資金合理規范使用

為規范募集資金的管理和使用,公司將根據相關法律、法規和規范性文件的規定以及公司《募集資金管理辦法》的要求,將募集資金存放于公司董事會決定的專項賬戶集中管理,做到?顚S、使用規范,并接受保薦機構、開戶銀行、證券交易所和其他有權部門的監督。

(三)加強經營管理和內部控制

公司將進一步加強企業經營管理和內部控制,提高公司日常運營效率,降低公司運營成本,全面有效地控制公司經營和管理風險,提升經營效率。

(四)嚴格執行利潤分配政策

本次交易完成后,公司將根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)以及《公司章程》等相關規定,結合公司的實際情況,廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議,強化對投資者的回報,完善利潤分配政策,增加分配政策執行的透明度,維護全體股東利益,建立更為科學、合理的利潤分配和決策機制,更好地維護公司股東及投資者利益。

(五)加強人才隊伍建設

公司將建立與公司發展相匹配的人才結構,切實加強人力資源開發工作,引進優秀的管理人才,加強專業化團隊的建設。建立更為有效的用人激勵和競爭機制以及科學合理和符合實際的人才引進和培訓機制,搭建市場化人才運作模式,為公司的可持續發展提供可靠的人才保障。

(六)持續完善公司治理,為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利;確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權,作出科學、迅速和謹慎的決策;確保獨立董事能夠認真履行職責,維護公司整體利益,尤其是中小股東的合法權益;確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權,為公司發展提供制度保障。

六、公司的董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

公司全體董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定,對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

“(一)承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。

(二)承諾對本人的職務消費行為進行約束,必要的職務消費行為應低于平均水平。

(三)承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

(四)承諾積極推動公司薪酬制度的完善,使之更符合攤薄即期填補回報措施的要求;支持公司董事會或薪酬委員會制定、修改或補充公司的薪酬制度時與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

(五)承諾在推動公司股權激勵(如有)時,應使股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

(六)在中國證監會、上海證券交易所另行發布攤薄即期填補回報措施及其承諾的相關意見及實施細則后,如果公司的相關規定及本人承諾與該等規定不符時,本人承諾將立即按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾,并積極推進公司作出新的規定,以符合中國證監會及上海證券交易所的要求。

(七)本人承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾!

七、公司的控股股東及實際控制人對公司本次非公開發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

公司的控股股東及實際控制人根據中國證監會相關規定,對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

“承諾不越權干預公司的經營管理活動,不侵占公司利益。

承諾切實履行公司制定的有關填補即期回報措施,若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,將依法承相應責任!

特此公告。

煙臺艾迪精密機械股份有限公司

董事會

2019年5月11日

責任編輯:

聲明:該文觀點僅代表作者本人,搜狐號系信息發布平臺,搜狐僅提供信息存儲空間服務。

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