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[董事會]世運電路:董事會提名與薪酬委員會工作細則
作者: 佚名 時間:2019-5-9文章來源:機經網訪問量:2542

[董事會]世運電路:董事會提名與薪酬委員會工作細則

 時間:2019年05月07日 16:36:47 中財網
  

廣東科技股份有限公司

董事會提名與薪酬委員會工作細則

第一章 總則

第一條 為進一步建立健全公司提名、薪酬與考核管理制度,完善公司治理

結構,根據《中華人民共和國公司法》、《廣東科技股份有限公司章程》

(以下簡稱“公司章程”)、《上市公司治理準則》、上海證券交易所的《上市規則》

及其他有關規定,公司特設立董事會提名與薪酬委員會,并制定本細則。

第二條 董事會提名與薪酬委員會是董事會下設的專門委員會,對董事會負

責。其主要任務是,負責對董事、高級管理人員(以下簡稱“高管”)的人選、

選擇標準和程序進行審查并提出建議,制訂并審查董事、高管的薪酬政策與方案,

制訂董事、高管的考核標準并進行考核,并按程序報股東大會或董事會批準。

第三條 本細則所稱“薪酬”,包括但不限于所有薪水、獎金、補貼、福利

(現金或實物)、養老金、補償款(包括就喪失或終止其職務或委任應支付的補

償)、獎勵、期權、股份贈與、增值激勵等。

第二章 人員組成

第四條 提名與薪酬委員會由三名董事組成,其中獨立董事不少于委員總數

的一半。

第五條 提名與薪酬委員會委員由董事會選舉產生。

第六條 薪酬與考核委員會設主任委員(召集人)1名,由獨立董事委員擔

任,負責召集和主持委員會工作;召集人的選舉應當取得委員的 1/2以上同意,

并報董事會備案。

第七條 薪酬與考核委員會委員的任職期限與其董事任職期限相同,連選可

以連任。如有委員因辭職或其他原因不再擔任公司董事職務,其委員資格自其不

再擔任董事之時自動喪失。董事會應根據公司章程及本細則增補新的委員。

第八條 薪酬與考核委員會日常工作的聯絡、會議籌備、組織和決議落實等

日常事宜由董事會辦公室負責協調。

第三章 職責權限

第九條 提名與薪酬委員會職責權限主要包括:

(一)根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成

向董事會提出建議;

(二)研究董事、經理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議;

(三)廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選;

(四)對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議;

(五)對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議;

(六)根據董事及高級管理人員崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相

關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案;

(七)薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體

系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等;

(八)審查公司董事(非獨立董事)及高級管理人員的履行職責情況并對其

進行年度績效考評;

(九)負責對公司薪酬制度執行情況進行監督;

(十)董事會授權的其他事項。

第十條 提名與薪酬委員會的提名方案應提交董事會審議決定。

第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃,須報董事會同意

并提交股東大會審議通過后方可實施;公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董

事會批準后實施。

第十二條 委員除應遵守《公司法》等法規和公司章程的規定外,每年還應

該有不少于10個工作日的時間用于公司的相關事項,以保證有效地履行其應盡

職責。

第四章 決策程序

第十三條 提名與薪酬委員會依據相關法律法規和公司章程的規定,結合本

公司實際情況,研究公司的董事、經理人員的當選條件、選擇程序和任職期限,

形成決議后備案并提交董事會通過,并遵照實施。

第十四條 董事、經理的選任程序:

(一)提名與薪酬委員會應積極與公司有關部門進行交流,研究公司對新董

事、經理的需求情況,并形成書面材料;

(二)提名與薪酬委員會可在本公司以及人才市場等廣泛搜尋董事、經理人

選;

(三)搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,

形成書面材料;

(四)征求被提名人對提名的同意,否則不能將其作為董事、經理人選;

(五)召集提名與薪酬委員會會議,根據董事、經理的任職條件,對初選人

員進行資格審查;

(六)在選舉新的董事和聘任新的經理以前15日,向董事會提出董事候選

人和新聘經理人選的建議和相關材料;

(七)根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。

第十五條 董事會應充分尊重委員會關于董事候選人提名的建議,在無充分

理由或可靠證據的情況下,不得對委員會提名的董事候選人予以擱置。

第十六條 董事會辦公室應協調公司有關部門向提名與薪酬委員會提供以下

書面材料,以供其決策:

(一)公司主要財務指標和經營目標完成情況;

(二)公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況;

(三)公司董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情

況;

(四)公司董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況;

(五)按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。

第十七條 提名與薪酬委員會履行職責時,公司相關部門應給予配合;如有

需要,可聘請中介機構提供專業意見,有關費用由公司承擔。

第五章 議事細則

第十八條 提名與薪酬委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年

召開一次,于會議召開5日以前通知全體委員。提名與薪酬委員會會議召集人或

者二名以上委員可以提議召開臨時會議,于會議召開3日以前通知全體委員。 提

名與薪酬委員會會議由召集人主持,召集人不能出席時由出席會議的其他兩名委

員協商推選1名委員主持。提名與薪酬委員會會議應由委員本人出席;提名與薪

酬委員會委員連續2次未能親自出席,視為不能履行職責,提名與薪酬委員會委

員應當建議董事會予以撤換。

第十九條 提名與薪酬委員會會議有2/3以上委員出席方可舉行;每一名委

員有一票的表決權;會議作出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

第二十條 提名與薪酬委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會

議可以采取通訊表決的方式召開,表決后需簽名確認。

第二十一條 提名與薪酬委員會會議可以邀請公司其他董事、監事及其他高

級管理人員列席會議。

第二十二條 提名與薪酬委員會在必要時可以聘請相關中介機構為其決策提

供專業意見,費用由公司支付。

第二十三條 提名與薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議

案必須遵循有關法律法規、公司章程及本細則的規定。

第二十四條 提名與薪酬委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會

議記錄上簽名;會議記錄應記載如下內容:

(一)會議召開的日期、地點、期限和召集人的姓名;

(二)出席會議的委員姓名;

(三)會議議程;

(四)委員發言要點;

(五)每一決議事項的表決結果(包括贊成、反對、棄權的票數);

(六)委員的意見、建議與董事會的批復或說明等內容;

(七)委員會認為應當載入會議記錄的其他內容。會議記錄、會議的資料等

書面文件、電子文檔作為公司檔案由公司董事會秘書保存,保存期限為10年。

第二十五條 提名與薪酬委員會會議通過的議案及表決結果,應當在3個工

作日以內以書面形式報公司董事會。

第二十六條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露

有關信息,否則要對由此引起的不良后果承擔責任。

第六章 附則

第二十七條 本工作細則中的“以上”、“以內”、“以前”包含本數。

第二十八條 本工作細則未盡事宜,按照國家有關法律、行政法規或規范性

文件以及公司章程的規定執行。本工作細則如與國家法律、行政法規或規范性文

件以及公司章程相抵觸時,執行國家法律、行政法規或規范性文件以及公司章程

的規定。

第二十九條 本工作細則的制定自公司董事會審議通過之日起生效。修改時

同。原《提名委員會工作細則》、《薪酬與考核委員會工作細則》同時廢止。

第三十條 本工作細則的解釋權屬于公司董事會。

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